新《公司法》规定的股东会、董事会决议的四种情形

新公司法中股东会、董事会决议可能出现的四种情形，包括有效决议、无效决议、可撤销决议和不成立的决议。决议合法性和有效性可能会导致根据决议做出的经营决策被推翻，影响公司的正常经营、损害了公司和股东的利益。新公司法对股东会和董事会的决议规则进行了明确和完善，为公司治理提供了更有力的法律保障。

一、四种情形

（一）有效决议
有效决议是指决议的内容和程序均符合法律、公司章程的规定，能够产生预期的法律效果。
例如，A 公司召开股东会，提前 15 天通知了全体股东，会议对公司的年度利润分配方案进行表决。出席会议的股东所持表决权占公司总表决权的 70%，其中 60%的表决权同意了利润分配方案。该决议的召集程序和表决方式符合公司章程和法律规定，内容也不违反法律法规，因此是有效决议。

（二）无效决议
无效决议是指决议的内容违反法律、行政法规的强制性规定。
在B 公司的股东会决议中，决定将公司的主要资产低价转让给控股股东的关联公司，损害了公司和其他股东的利益。这种决议因违反了公司法关于保护公司和股东合法权益的强制性规定而无效。

法律依据：《公司法》第二十五条　公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

（三）可撤销决议
可撤销决议是指决议的程序违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程。
C 公司的董事会在召集会议时，未按照公司章程规定提前通知所有董事，导致部分董事未能参加会议并发表意见。最终通过的一项重大投资决策，部分董事认为该决议损害了公司利益，向法院提起诉讼要求撤销该决议。由于召集程序违反了公司章程，该决议可能被撤销。

法律依据：《公司法》第二十六条：公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

（四）不成立的决议
不成立的决议是指未满足决议成立的基本要件。新《公司法》列出了四种情形，决议不成立。例如

D 公司的控股股东伪造其他股东的签名，虚构了一份股东会决议，决定修改公司章程。这种根本未召开会议而虚构的决议显然不成立。

法律依据：《公司法》第二十七条　有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

　　（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数

二、法律建议

对于公司而言：

1. 制定完善且明确的公司章程，详细规定股东会和董事会的召集程序、表决方式等事项，为决议的合法性提供依据。

2. 加强内部管理，确保决议的形成过程严格遵循法律和章程的规定，做好会议记录和文件保存工作。

3. 根据根据经营以及股东、董事的情况，采取更便捷方便的会议召开渠道，例如线上的电子方式开会、表决。如果人数不多的情况下，股东会董事会可以采用全体书面表决的方式，即使不召开两会，也能形成有效的决议。

对于股东和董事而言：

1. 积极参与公司决策，认真审查决议的内容和程序。

2. 发现决议存在问题时，及时提出异议，并通过合法途径维护自身权益。

3. 关注公司的运营情况和决策过程，加强与其他股东和董事的沟通与协作。

张云律师   江苏振泽律师事务所

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